最高法两裁定下达，山西千亿民企传言怎么改口
备受市场关注的山西晋柳能源股权纠纷案，涉及千亿级氢能产业链主民营企业鹏飞集团。 围绕这桩股权买卖，两边先后在不同管辖法院提起诉讼，形成互诉格局。 2026年8月31日，最高人民法院在同一日作出两份裁定，均驳回与鹏飞对簿公堂一方的全部再审申请。 这意味着持续数年的股权效力争议，在最高法层面得到最终司法确认，在审判程序内已无常规救济途径。 先说这笔买卖。普阳潞宝为晋柳能源工商登记层面的第一大股东。2022年1月由三家设立——潞宝焦化47%、普阳钢铁51%、其畅公司2%。 后来鹏飞新能源从潞宝、普阳两家手里各买下30%股权，加起来60%，并按协议派驻董事、高管进场，实际参与晋柳能源运营。 两个名字都带“潞宝”，别搞混：潞宝焦化是卖方——出让的是自己手里的股份； 普阳潞宝是标的——被出让的就是这家公司的股份。 钱付了，股权却一直没过户。这就像买房：合同签了、款付了、人也住进去了，就是房产证没办下来。 出让方反悔，说这买卖不作数。两边打起官司。 第一起，鹏飞告潞宝。鹏飞要求继续履行合同、过户股权。一审吕梁中院判令潞宝限期办理30%股权过户，二审山西高院维持。 潞宝焦化、其畅、普阳潞宝三家申请再审——（2026）最高法民申1055号裁定驳回。 第二起，潞宝告鹏飞。潞宝主张买卖不作数，被告是普阳钢铁和鹏飞。一审邯郸中院认定潞宝有优先受让权，二审河北高院改判、驳回其全部诉求。 潞宝焦化一家申请再审——（2026）最高法民申1059号裁定驳回。 两起官司各争30%——一起是潞宝出让的那笔，一起是普阳出让的那笔，合起来正是鹏飞要受让的60%。 两份裁定都指向同一个要害问题：鹏飞是否已取得普阳潞宝股东身份——结论一致：鹏飞赢。 标题所称“山西千亿民企”说的正是鹏飞集团，2026年中国民营企业500强第99位，营收1060.45亿元。 一、这到底是两笔什么买卖 其实是两份合同、两笔股权对价款，最后合成60%交易股权。 潞宝出让的30%： 2022年7月22日签《战略投资合作协议》，说好鹏飞付到25亿，这30%股权就完整归它，过户前由潞宝代持——裁定引述的合同第6.4条原话，各方对归属“别无争议”。 钱怎么付的？7月25日付15亿。剩下10亿对方拒收，鹏飞9月6日把钱提存到孝义市公证处——算我付了。 法院认可了这个做法：15亿加10亿，25亿付齐了。按合同第6.4条，钱付到25亿，这30%的股权就归鹏飞了，哪怕还没办过户。 普阳出让的那30%： 2023年1月7日签《股权转让协议书》及《股权代持协议书》，作价37.65亿元，说好1月31日前至少付10亿、余款4月30日前付清。鹏飞1月19日付10亿、4月28日付清尾款。 潞宝主张优先购买权，被驳回——法院认定鹏飞已是股东，这属于股东之间转让，潞宝无权优先购买。所以这30%也归鹏飞，同样还没办过户。 山西、河北两地法院终审判决后，对方不服，一路告到最高法，被一条条驳回： 说合同只是“意向书”——最高法说不是：标的、价格、怎么付、股权归谁、代持安排全写进去了，且已执行。 说提存不算付钱——再审裁定书说了，算。 说没办工商登记就不是股东——最高法裁定书的意思是，股东名册和工商登记是给别人看的，不是股权转移的生效条件。就像房产证没办，不影响房子归你。 说自己有优先购买权——两边都输，输法不同。 潞宝这边，法院把“同等条件”掰开比对：那30%作价37.65亿，说好1月31日前至少付10亿、4月30日前付清，鹏飞按时付了； 而潞宝自己说4月30日才知道这事，到裁定作出时一分钱没付、没提存、也没提供任何担保，跟鹏飞的实际付款条件“存在根本性差距”。 其畅这边，2022年8月主张优先受让权、12月起诉，但超过三十天行使权利期限，2023年1月又撤诉； 更要命的是，普阳潞宝后来要求各股东按持股比例分摊并购款，其畅只付了自己2%那一份——自始至终没为那30%股权付过一分钱，也没提供担保，被认定放弃。 说鹏飞方涉嫌犯罪，所以主张合同无效——潞宝提交了柳林县公安局《受案回执》、经营者集中举报材料等。 法院一条条回应：回执否定不了合同效力（详见裁定书第三节）；反垄断那部分，法院说它归别的部门管，不影响本案判断（详见裁定书第二节）。 二、两份裁定对各家意味着什么 裁定只解决一件事：这笔股权买卖在法律上算不算数？影响分三层。 第一，到底定了什么？问答五条。 这60%股权到底是谁的？ 鹏飞的。在最高法层面终局确认。 潞宝说要优先受让，行不行？ 不行。潞宝、其畅两家的优先权主张，都没获支持。 拿公安那张回执，能不能说合同无效？不能，这否定不了合同效力。 潞宝在被保全期间跟别人签的转让协议算不算数？对抗不了鹏飞。那份协议没真收到钱，鹏飞手上是先前签的有效合同。 普阳潞宝说自己不是签约方，可以不配合过户吗？不行。配合办过户是法定义务。 第二
